Conditions générales de vente et de licence

§ 1 Fournisseur et champ d’application

(1) Les présentes conditions s’appliquent à tous les contrats portant sur le logiciel « Facturexa ZUGFeRD Engine .NET » conclus entre Zanyar Systems, exploitant Mehmet Bilgin, Berliner Straße 114-116, 63065 Offenbach am Main, Allemagne (ci-après le « Fournisseur ») et le client.

(2) Le Fournisseur conclut des contrats exclusivement avec des professionnels au sens de l’article 14 du Code civil allemand (BGB), des personnes morales de droit public et des patrimoines spéciaux de droit public. Aucun contrat n’est conclu avec des consommateurs au sens de l’article 13 BGB. Lors de la commande et lors de la création d’une licence d’essai, le client confirme agir dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale.

(3) Les conditions divergentes, contraires ou complémentaires du client, notamment ses conditions d’achat, ne font pas partie du contrat, même si le Fournisseur ne s’y oppose pas expressément ou exécute sa prestation en connaissance de ces conditions. Elles ne s’appliquent que si le Fournisseur les accepte expressément sous forme textuelle.

(4) Les accords individuels, par exemple dans un devis, prévalent sur les présentes conditions.

§ 2 Définitions

• « Logiciel » : les bibliothèques Facturexa Validator et Facturexa Creator (paquets NuGet Facturexa.ZugferdValidator et Facturexa.ZugferdCreator) sous forme de code objet, documentation comprise.
• « Reader » : la bibliothèque Facturexa Reader (paquet NuGet Facturexa.ZugferdReader). Il est gratuit ; seul le § 10 s’y applique.
• « Version » : un état du Logiciel publié par le Fournisseur avec son propre numéro de version.
• « Clé de licence » : la chaîne de caractères signée par le Fournisseur qui déverrouille le Logiciel. Elle désigne le client comme titulaire de la licence.
• « Période de mises à jour » : douze mois à compter de l’émission de la clé de licence.
• « Développeur » : toute personne physique qui utilise le Logiciel pour le développement logiciel, notamment qui écrit ou modifie du code appelant les interfaces de programmation du Logiciel, ou qui intègre le Logiciel dans des projets. Les systèmes de compilation, de test et de production ainsi que les personnes qui se contentent d’utiliser une application du client ne sont pas des développeurs.
• « Application » : un logiciel développé par le client ou pour son compte, qui contient le Logiciel comme composant et possède en outre des fonctions propres substantielles.
• « Niveau de licence » : « Team » pour cinq développeurs au plus ou « Enterprise » pour un nombre illimité de développeurs.

§ 3 Conclusion du contrat et texte du contrat

(1) La présentation du Logiciel et des prix sur le site web ne constitue pas une offre ferme, mais une invitation à commander.

(2) Dans la boutique en ligne, le client choisit le niveau de licence et saisit ses données. Avant l’envoi, il peut vérifier et corriger toutes ses saisies. En cliquant sur « Commander avec obligation de paiement », il fait une offre ferme et est redirigé vers le prestataire de paiement pour régler sa commande.

(3) Le contrat est conclu par l’acceptation du Fournisseur, au plus tard par l’envoi de la clé de licence par e-mail. Si le client interrompt le paiement, il n’est plus lié par sa commande. Si le Fournisseur n’accepte pas une commande payée dans un délai de cinq jours ouvrables, le client n’est pas non plus lié ; le Fournisseur rembourse alors le paiement sans délai.

(4) Pour les commandes passées hors de la boutique en ligne, par exemple sur devis, le contrat est conclu par l’acceptation du devis. Les présentes conditions s’appliquent si le devis y fait référence.

(5) La langue du contrat est l’allemand. Le Fournisseur conserve le texte du contrat. Le client reçoit les présentes conditions au format PDF avec l’e-mail de confirmation ; les données de commande, la clé de licence et la facture sont disponibles dans son espace client. Toutes les versions des présentes conditions restent consultables sur le site web.

§ 4 Prestations du Fournisseur

(1) Le Fournisseur met le Logiciel à la disposition du client de façon permanente, dans la version en vigueur à la conclusion du contrat. Il lui fournit en outre, pendant la période de mises à jour, toutes les nouvelles versions publiées au cours de cette période (maintenance du logiciel). Le prix est une rémunération unique couvrant les deux.

(2) Le Logiciel est fourni sous forme de paquet NuGet via nuget.org ou par un autre moyen indiqué par le Fournisseur, la clé de licence par e-mail et dans l’espace client. Le Fournisseur ne doit ni installation, ni adaptation, ni formation, ni conseil.

(3) Les caractéristiques du Logiciel résultent de la description du produit et de la documentation de la version concernée. Le journal des modifications indique les formats, profils et versions des référentiels officiels pris en charge par chaque version. Le Fournisseur ne donne de garanties que s’il les désigne expressément comme telles.

(4) La maintenance comprend les corrections, adaptations et évolutions que le Fournisseur publie sous forme de nouvelle version pendant la période de mises à jour. Le Fournisseur s’efforce de mettre en œuvre, dans un délai raisonnable après leur publication, les nouvelles versions obligatoires des référentiels officiels pris en charge (p. ex. EN 16931, XRechnung, ZUGFeRD/Factur-X). Le client n’a droit à une fonction précise ou à une date précise que si cela a été expressément convenu.

(5) Pendant la période de mises à jour, le Fournisseur répond par e-mail, les jours ouvrables et dans la mesure de ses possibilités, aux questions sur le Logiciel. Aucun délai de réponse ou de résolution n’est dû.

(6) La clé de licence n’expire pas. Le client peut utiliser sans limitation de durée toutes les versions publiées jusqu’à la fin de la période de mises à jour. Les versions publiées ultérieurement nécessitent une nouvelle licence au prix alors en vigueur. Il n’y a pas de renouvellement automatique.

§ 5 Droits d’utilisation

(1) Le client reçoit un droit simple, non exclusif, illimité dans le temps et dans l’espace, d’utiliser le Logiciel conformément aux présentes conditions. Ce droit naît au paiement intégral ; jusque-là, l’utilisation n’est autorisée qu’à titre provisoire.

(2) La licence vaut pour l’entreprise au nom de laquelle la clé de licence est émise. Les entreprises liées au client au sens de l’article 15 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG) ont besoin de leur propre licence, sauf convention contraire.

(3) Au niveau de licence Team, cinq développeurs au plus peuvent utiliser le Logiciel. Si un développeur cesse durablement d’utiliser le Logiciel, une autre personne peut prendre sa place. Au niveau de licence Enterprise, le nombre de développeurs du client n’est pas limité.

(4) Des développeurs externes, par exemple des indépendants ou des prestataires, peuvent utiliser le Logiciel pour le compte du client et pour ses applications ; au niveau Team, ils sont comptés. Ils ne peuvent pas utiliser la licence du client à leurs propres fins ni pour d’autres donneurs d’ordre.

(5) Le client peut utiliser le Logiciel pour développer, tester et exploiter ses applications, sans limitation du nombre d’applications, d’ordinateurs, de serveurs, de systèmes de compilation, d’utilisateurs finaux ou de factures traitées.

(6) Le client peut reproduire le Logiciel dans la mesure nécessaire à son utilisation conforme au contrat, sauvegardes comprises. Il ne peut ni supprimer ni modifier les mentions de droit d’auteur, numéros de série ou autres éléments d’identification.

(7) La décompilation, le désassemblage et toute autre modification ne sont autorisés que dans les limites des articles 69d et 69e de la loi allemande sur le droit d’auteur (UrhG). Il est notamment interdit de contourner ou de modifier le contrôle de licence ou de générer ou modifier des clés de licence.

(8) Le client traite la clé de licence de manière confidentielle. Il ne peut la transmettre avec ses applications que conformément au § 6 (3) et ne peut notamment pas la publier, par exemple dans des dépôts de code source accessibles au public. S’il apprend que sa clé de licence est devenue publique ou est utilisée sans autorisation, il en informe sans délai le Fournisseur. Le Fournisseur peut bloquer une telle clé de licence pour les versions futures ; le client reçoit alors gratuitement une nouvelle clé.

(9) Pour passer du niveau Team au niveau Enterprise, le client en fait la demande par e-mail ; le Fournisseur lui soumet alors une offre.

§ 6 Distribution dans ses propres applications et exploitation en tant que service en ligne

(1) Le client peut transmettre le Logiciel à des tiers, notamment à ses propres clients, en tant que composant de ses applications, et leur en permettre l’utilisation. Il peut également exploiter des applications contenant le Logiciel en tant que service en ligne (software as a service) pour des tiers. Aucune rémunération supplémentaire n’est due à ce titre.

(2) Les règles suivantes s’appliquent :

• Le Logiciel ne peut être transmis que sous forme de code objet et uniquement avec l’application, et non en tant que produit autonome.
• L’application ne peut pas être un outil de développement, une bibliothèque ou un composant dont l’objet essentiel est de mettre les fonctions du Logiciel à la disposition de tiers pour leur propre développement logiciel. Il en va de même pour les services en ligne qui proposent les fonctions du Logiciel, pour l’essentiel inchangées, sous forme d’interface de programmation.
• Les destinataires ne peuvent utiliser le Logiciel qu’avec l’application et pour son fonctionnement. Le client les y oblige, par exemple dans ses propres conditions de licence, et exclut toute utilisation pour leur propre développement logiciel.
• Le client transmet, avec l’application, les mentions relatives aux composants de tiers (§ 11).

(3) La clé de licence peut être intégrée dans l’application et livrée avec elle. Elle ne peut pas être transmise séparément, par exemple dans une documentation ou des exemples de configuration librement utilisables.

(4) Les droits des destinataires sur les applications déjà livrées par le client subsistent après la fin de la période de mises à jour et après un transfert de la licence (§ 7).

§ 7 Transfert de la licence

(1) Le client peut transférer sa licence à un tiers s’il la transfère intégralement, renonce à sa propre utilisation du Logiciel et supprime toutes ses propres copies. Sont exceptées les copies qu’il doit conserver en raison d’obligations légales de conservation ainsi que les applications déjà livrées (§ 6 (4)).

(2) Le client informe le Fournisseur du transfert sous forme textuelle en indiquant le nom et l’adresse de l’acquéreur. L’acquéreur doit accepter les présentes conditions. Sur demande, le Fournisseur émet une clé de licence au nom de l’acquéreur.

(3) Sont interdits le fractionnement d’une licence, par exemple le transfert de postes de développeur isolés, ainsi que la location et le prêt du Logiciel.

§ 8 Prix et paiement

(1) Les prix indiqués lors de la commande s’appliquent. Tous les prix sont hors taxes ; la TVA s’y ajoute au taux légal lorsqu’elle est due. Si aucune TVA n’est facturée, par exemple au titre du régime des petites entreprises ou de l’autoliquidation, la facture le mentionne.

(2) Dans la boutique en ligne, le client paie d’avance via le prestataire de paiement proposé. La clé de licence est livrée après confirmation du paiement. Les factures émises hors de la boutique en ligne sont payables sous 14 jours sans escompte.

(3) Le client accepte de recevoir ses factures par voie électronique (au format PDF et en tant que facture électronique dans l’espace client).

(4) Le client ne peut opérer de compensation qu’avec des créances incontestées ou constatées par une décision passée en force de chose jugée. Cette restriction ne s’applique pas aux créances découlant du même contrat, notamment en raison de vices.

§ 9 Licence d’essai

(1) Le Fournisseur peut émettre pour le client une licence d’essai gratuite de 30 jours, en règle générale une par client ; le client ne peut y prétendre. Elle sert exclusivement à vérifier si le Logiciel convient aux besoins du client. L’utilisation en production et la transmission à des tiers ne sont pas autorisées avec la licence d’essai.

(2) La licence d’essai prend fin automatiquement. Il n’existe aucune obligation d’achat.

(3) Pour la licence d’essai, le Fournisseur n’est responsable qu’en cas de faute intentionnelle ou de faute lourde, de vices dissimulés dolosivement, d’atteinte à la vie, au corps ou à la santé et en vertu de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits. Toute autre responsabilité pour vices est exclue.

§ 10 Reader gratuit

(1) Le Reader est gratuit et utilisable sans clé de licence, y compris à des fins commerciales et par un nombre illimité de développeurs. Le § 5 (5) à (7) et le § 6 s’appliquent par analogie.

(2) Le Fournisseur ne doit ni maintenance ni support pour le Reader. Le § 9 (3) s’applique par analogie à la responsabilité et aux vices.

§ 11 Composants de tiers

Le Logiciel et le Reader utilisent des composants de tiers soumis à leurs propres licences, pour la plupart des licences open source. La liste de ces composants et de leurs licences figure sur le site web sous « Licences tierces » et est jointe à chaque paquet NuGet sous forme de fichier THIRD-PARTY-NOTICES.txt. Lorsque leurs conditions de licence en disposent impérativement autrement, elles prévalent pour le composant concerné. Les obligations du Fournisseur au titre du présent contrat n’en sont pas affectées.

§ 12 Résultats du Logiciel et obligations du client

(1) Le Logiciel valide et crée des factures électroniques selon les référentiels officiels indiqués dans la documentation (schémas XML et règles Schematron), dans la version jointe à chaque version du Logiciel. Un résultat de validation positif confirme uniquement qu’une facture respecte ces règles. Il ne confirme pas l’exactitude du contenu, des montants, des taux de TVA ou du traitement fiscal, ni que les destinataires, plateformes ou administrations accepteront la facture. Le Logiciel ne remplace pas un conseil fiscal ou juridique.

(2) Le client est responsable de l’exactitude des données de facturation, du choix du profil et du respect de ses obligations fiscales. Il vérifie les résultats du Logiciel dans une mesure appropriée avant toute utilisation en production et teste les nouvelles versions avant de les utiliser en production.

(3) Le client sauvegarde ses données régulièrement et selon l’état de la technique.

(4) À la demande du Fournisseur, au plus une fois par année civile, le client indique sous forme textuelle combien de développeurs utilisent le Logiciel. Si ce nombre dépasse le niveau de licence acquis, le client acquiert le niveau de licence Enterprise (§ 5 (9)).

§ 13 Vices

(1) Les dispositions légales s’appliquent aux vices matériels et juridiques, sauf disposition contraire ci-après.

(2) Le client doit signaler les vices sous forme textuelle et les décrire avec suffisamment de précision pour qu’ils puissent être reproduits, si possible avec un fichier d’exemple. L’article 377 du Code de commerce allemand (HGB) n’est pas affecté.

(3) Au choix du Fournisseur, celui-ci remédie au vice, y compris par la mise à disposition d’une nouvelle version, ou fournit une solution de contournement raisonnable. En cas d’échec, le client peut résoudre le contrat ou réduire le prix. Les dommages-intérêts et le remboursement des dépenses inutiles sont régis par le § 14.

(4) Les droits fondés sur des vices se prescrivent par un an à compter de la mise à disposition de la version concernée. Cela ne s’applique pas aux droits visés au § 14 (1), aux vices dissimulés dolosivement ni aux vices pour lesquels le Fournisseur a donné une garantie ; les délais légaux s’appliquent alors.

(5) Il n’y a pas de vice lorsqu’un écart résulte d’une utilisation inappropriée, d’un environnement système non pris en charge selon la documentation ou de modifications du Logiciel effectuées par le client. De même, la modification de référentiels officiels après la publication d’une version ne constitue pas un vice de cette version ; le § 4 (4) s’applique dans ce cas.

§ 14 Responsabilité

(1) Le Fournisseur est responsable sans limitation en cas de faute intentionnelle et de faute lourde, d’atteinte à la vie, au corps ou à la santé, en vertu de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits, en cas de vices dissimulés dolosivement et dans la limite d’une garantie donnée.

(2) En cas de faute légère, le Fournisseur n’est responsable qu’en cas de manquement à une obligation contractuelle essentielle, c’est-à-dire une obligation dont l’exécution conditionne la bonne exécution du contrat et au respect de laquelle le client peut régulièrement se fier. Dans ce cas, la responsabilité est limitée au dommage prévisible et typique du contrat au moment de sa conclusion.

(3) Dans le cadre du paragraphe 2, le Fournisseur n’est responsable de la perte de données qu’à hauteur de l’effort qui aurait été nécessaire à leur restauration si le client avait correctement sauvegardé ses données (§ 12 (3)).

(4) Toute autre responsabilité est exclue. Ces limitations s’appliquent également au profit des représentants légaux, employés et auxiliaires d’exécution du Fournisseur.

(5) Pour la licence d’essai et le Reader, le § 9 (3) prévaut.

§ 15 Droits de tiers

(1) Si un tiers prétend que l’utilisation conforme du Logiciel porte atteinte à ses droits, le client en informe sans délai le Fournisseur sous forme textuelle. Il ne reconnaît aucune prétention et laisse, dans la mesure du possible, la défense au Fournisseur.

(2) Le Fournisseur peut, à son choix, modifier le Logiciel de sorte qu’il ne porte plus atteinte aux droits du tiers tout en restant pour l’essentiel équivalent, ou procurer au client le droit d’utilisation nécessaire. Pour le reste, les §§ 13 et 14 s’appliquent.

§ 16 Protection des données

(1) Le Logiciel et le Reader traitent les données de facturation exclusivement dans l’environnement système du client. Ils ne transmettent aucune donnée au Fournisseur ; la clé de licence est elle aussi vérifiée sans connexion au Fournisseur. Il n’y a donc pas de traitement pour le compte d’un tiers au sens de l’art. 28 du RGPD.

(2) La manière dont le Fournisseur traite les données du client dans la boutique en ligne et dans l’espace client est décrite dans la politique de confidentialité.

(3) Le client anonymise au préalable les fichiers d’exemple qu’il transmet, par exemple avec un signalement de vice, dans la mesure où ils contiennent des données à caractère personnel. Le Fournisseur n’utilise les fichiers transmis que pour traiter la demande et les supprime dès qu’ils ne sont plus nécessaires à cette fin.

§ 17 Modification des présentes conditions

Un contrat est régi par la version des présentes conditions en vigueur au moment de sa conclusion. Les nouvelles versions ne s’appliquent qu’aux contrats conclus ultérieurement, y compris à l’achat d’une nouvelle licence après la fin de la période de mises à jour.

§ 18 Dispositions finales

(1) Le droit de la République fédérale d’Allemagne s’applique, à l’exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).

(2) Le tribunal compétent pour tous les litiges découlant du présent contrat est celui d’Offenbach am Main si le client n’a pas de for général en Allemagne ou si le Fournisseur est commerçant et que le client est commerçant, personne morale de droit public ou patrimoine spécial de droit public. Le Fournisseur peut également assigner le client devant le tribunal de son for général.

(3) Les déclarations relatives au contrat peuvent être faites sous forme textuelle, notamment par e-mail.

(4) Les traductions des présentes conditions sont fournies à titre d’information. Seule la version allemande fait foi.

(5) Si certaines dispositions sont nulles, le reste du contrat demeure valable. L’article 306 BGB s’applique.